Połączenie spółek - omówienie możliwych metod

21. 09. 2021 | Marzena Walkiewicz

Łączenie się spółek

Coraz częściej, ze względu na wymagający rynek oraz w celu dalszego i szybkiego rozwoju, dobrze prosperujące spółki o podobnym profilu decydują się na połączenie. Takie rozwiązanie zwiększa efektywność przedsiębiorstw zmniejszając koszty działalności oraz daje możliwość osiągnięcia efekty synergii. Kwestie połączenia spółek reguluje ustawa o rachunkowości oraz Kodeks spółek handlowych.

Łączenie spółek zgodnie z przepisami ustawy

W przepisach ustawy o rachunkowości wskazane zostały dwa sposoby takiej operacji:

• poprzez łączenie udziałów, gdzie powstaje nowa spółka kapitałowa na podstawie przeniesienia majątku spółek łączących się w zamian za udziały lub akcje wspólników w nowo powstałej spółce. Metoda ta polecana jest spółkom, które należały do jednej grupy kapitałowej, były ze sobą zależne w sposób bezpośredni lub pośredni bądź tworzyły razem przedsięwzięcia typu joint venture.
• poprzez nabycie, gdzie spółka przejmująca nabywa za udziały lub akcje cały majątek spółki przejmowanej. Metodę tą poleca się spółkom, które były względem siebie niezależne, jak również w pozostałych przypadkach.

Należy podkreślić, iż zgodnie z art. 44a ust. 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: uor) za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Łączenie się spółek metodą łączenia udziałów

Metoda łączenia udziałów w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń.

Wyłączeniu podlegają:

• wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów,
• wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek;
• przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
• zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Zgodnie z przepisami uor można nie dokonywać wyłączeń, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego nowo powstałej spółki. Koszty poniesione w związku z łączeniem spółek,

związane z organizacja nowo powstałej spółki lub podwyższeniem kapitału, stanowią koszty finansowe.

Łączenie się spółek metodą nabycia

Sposób rozliczenia spółek przy łączeniu metoda nabycia reguluje art. 44b uor. Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Ustawodawca traktuje łączenie spółek metoda nabycia jak transakcje kupna-sprzedaży, w której strona kupująca jest spółka przejmująca, a strona sprzedająca - spółka przejmowana. Z tego wynika, iż spółka przejmująca zobowiązuje się zapłacić określona cenę za przejmowane składniki aktywów. Zatem osoba rozliczająca łączące się spółki nie korzysta z wartości zawartych w księgach rachunkowych, a z kwot uznanych za wartość godziwą danych składników. Za wartość godziwa przyjmuje się kwotę, za która dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony pomiędzy zainteresowanymi w warunkach transakcji rynkowej, z założeniem, że obie strony transakcji są dobrze poinformowane. W tym rozumieniu definicja podobna jest do ceny rynkowej. W tym celu zalecane jest skorzystanie z usług rzeczoznawców, którzy określa szacunkowa wartość danych składników.

Ze względu na to, iż metoda nabycia wykazuje charakter transakcji kupna-sprzedaży, należy zaznaczyć, iż wycenę aktywów i zobowiązań dokonuje się jedynie w spółce przejmowanej. Natomiast wszystkie składniki bilansu w spółce przejmującej pozostają w księgach rachunkowych bez zmian.

Spółka przejmująca powinna wycenić nie tylko składniki aktywów i zobowiązań ujętych już w księgach rachunkowych, ale także te, które dotychczas nie figurowały w księgach, lecz na dzień połączenia spółek będą spełniały kryteria ustawy o rachunkowości. Kwestia ta jest niezwykle ważna, gdyż często zdarza się, że te części aktywów stanowią przeważająca cześć ceny nabycia spółki przejmowanej. Wykluczeniu podlegają z kolei wzajemne zobowiązania oraz należności z tytułu dostaw towarów i usług, jak i wzajemne pożyczki łączących się spółek.

Zgodnie z art. 44b ust. 4 uor za wartość godziwą określonych aktywów lub zobowiązań przyjmuje się w szczególności w przypadku:

• notowanych papierów wartościowych - aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży;
• nienotowanych papierów wartościowych - wartość oszacowaną, uwzględniającą takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółki o podobnych charakterystykach;
• należności - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszoną o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna;
• zapasów produktów gotowych i towarów - cenę sprzedaży netto pomniejszoną o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy;
• zapasów produktów w toku - cenę sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy;
• zapasów materiałów - aktualną cenę nabycia;
• środków trwałych - wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej wyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny środków trwałych - aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia;
• wartości niematerialnych i prawnych - wartość oszacowaną, wyznaczoną w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych, a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartości firmy zawartej w bilansie spółki przejętej - wartość zerową. W przypadku gdy wartość oszacowana nie może zostać wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe, to przyjmuje się taką wartość, która nie spowoduje powstania lub zwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia;
• zobowiązań - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązań krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością zobowiązań według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna;
• rezerwy lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego - wartość możliwą do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.

Ustawa o rachunkowości a przepisy międzynarodowe

Zagadnieniu łączenia się spółek został poświęcony MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych". Zgodnie z zapisami MSSF nr 3 połączenie jednostek gospodarczych to połączenie odrębnych jednostek lub przedsięwzięć w jedną jednostkę sprawozdawczą. Wynikiem prawie wszystkich połączeń jednostek gospodarczych jest objęcie kontroli przez jedną jednostkę – jednostkę przejmującą, nad jednym lub większą ilością przedsięwzięć – jednostką przejmowaną. Jeżeli jednostka obejmuje kontrolę nad jedną lub więcej jednostkami, które nie są przedsięwzięciami, połączenie tych jednostek nie stanowi połączenia jednostek gospodarczych. Połączenie jednostek gospodarczych może posiadać różną konstrukcję – z przyczyn prawnych, podatkowych lub innych. Może polegać na nabyciu przez jednostkę kapitału własnego innej jednostki, nabyciu wszystkich aktywów netto innej jednostki, wzięciu na siebie zobowiązań innej jednostki lub nabyciu niektórych aktywów netto innej jednostki, które łącznie składają się na jeden lub większą ilość przedsięwzięć. Można je przeprowadzić w drodze emisji instrumentów kapitałowych, przekazania środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych lub innych aktywów, albo połączenia tych metod. Stronami transakcji mogą być właściciele łączących się jednostek albo jednostka i właściciele innej jednostki. Połączenie jednostek gospodarczych może się wiązać z utworzeniem nowej jednostki kontrolującej łączące się jednostki lub przekazane aktywa netto albo restrukturyzacją jednej lub więcej łączących się jednostek.

MSSF nr 3, tak jak przepisy uor, nakazuje wyceniać wartość przejętych składników aktywów i zobowiązań na dzień nabycia w wartości godziwej. Odmienne jest natomiast podejście do ujęcia kosztów przejęcia oraz transakcji z udziałami niedającymi kontroli. Zgodnie z MSSF 3 koszty przejęcia ujmuje się w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Z kolei transakcje z udziałami niedającymi kontroli nie mają wpływu na ustaloną wcześniej wartość firmy czy zysk naokazyjnym nabyciu. Transakcje te traktowane są jak transakcje kapitałowe i rozliczane są przez kapitał.

Łączenie się spółek – KSH

Zasady łączenia się spółek zostały opisane w art. 491 – 527 Kodeksu Spółek Handlowych.

Zgodnie z zapisami spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, natomiast spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Zgodnie z uor przepisy KSH również określają dwie metody połączenia spółek: poprzez przejęcie lub przez zawiązanie nowej spółki.

Połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Łączenie się spółek kapitałowych wymaga planu połączenia, który powinien być sporządzony w formie pisemnej oraz uzgodniony między łączącymi się spółkami. Plan połączenia spółek należy zgłosić do rejestru, a także powinien zostać ogłoszony nie później niż na miesiąc przez datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu. Plan połączenia spółek kapitałowych podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Koniecznym jest także sporządzenie przez zarząd każdej z łączących się spółek sprawozdania w formie pisemnej. Zawiera ono przede wszystkim uzasadnienie połączenia, jego podstawy prawne, uzasadnienie ekonomiczne. Łączenie się spółek wymaga powzięcia odpowiedniej uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Uchwałę należy zgłosić sądowi rejestrowemu.

Procedura łączenia jest bardziej uproszczona w przypadku, gdy dochodzi do łączenia spółek osobowych poprzez zawiązanie nowej spółki kapitałowej.