|
Zdarzają się sytuacje, w których likwidacja spółki jest jedyną konieczną decyzją, które przedsiębiorstwo może podjąć wybierając do rozpoczęcia tego procesu likwidatora. Jedną z najczęstszych przyczyn wdrożenia likwidacji jest podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Należy jednak wspomnieć, iż zasadniczym celem postępowania likwidacyjnego, który jest procesem poprzedzającym rozwiązanie spółki jest zakończenie jej bieżących interesów takich jak spieniężenie majątku spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata bieżących zobowiązań czy ewentualny podział między wspólników. Likwidację przedsiębiorstwo prowadzi pod nazwą firmy z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, co uregulowane jest w art. 272 ksh. Innymi przyczynami rozwiązania spółki z o.o. zgodnie z art. 270 ksh mogą być:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- podjęta została uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (stwierdzona protokołem notarialnym pod rygorem nieważności),
- ogłoszono upadłość spółki,
- zajdą inne przewidziane prawem przyczyny.
Należy pamiętać, iż nie ma możliwości likwidacji spółki z o.o. bez wcześniejszego przeprowadzenia procesu likwidacyjnego, który służy głównie zabezpieczeniu praw wierzycieli spółki. Proces likwidacyjny jest obowiązkowy, nawet w przypadku, gdy w księgach spółki nie wykazano żadnych zobowiązań.
Wycena aktywów spółki postawionej w stan likwidacji
W myśl art. 29 ustawy o rachunkowości wycena aktywów odbywa się według cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia, kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wyceny takiej dokonują jednostki, których założenie kontynuacji działalności jest niemożliwe. Ponadto w takim przypadku spółka zobligowana jest do utworzenia rezerwy na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności co wynika z literalnego brzmienia art. 29 ust. 2a uor. Różnica powstała w wyniku wyceny jednostki oraz utworzenia rezerwy wpływa na kapitał z aktualizacji wyceny.
Jakie są skutki likwidacji w księgach rachunkowych
Wraz z rozpoczęciem przez jednostkę procesu likwidacyjnego wiążę się szereg obowiązków, do których jest ona zobowiązana według prawa bilansowego. Zgodnie z art. 12 ust 2 uor, jednostka zobligowana jest do zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień kończący rok obrotowy oraz między innymi w przypadku:
- zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,
- na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,
- na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,
- na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,
- w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,
- na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,
- na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub upadłości.
Zamknięcie ksiąg rachunkowych powinno nastąpić nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia wymienionych zdarzeń.
W myśl art. 45 ust. 1 uor jednostka zobowiązana jest sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych. W przypadku postawionej w stan likwidacji sp. z o.o. księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jej w stan likwidacji, zatem na ten dzień należy sporządzić sprawozdanie finansowe.
Ponadto, na dzień rozpoczęcia likwidacji, jednostka ma obowiązek otworzyć księgi rachunkowe w ciągu 15 dni od zaistnienia tego zdarzenia. Po otwarciu ksiąg rachunkowych spółki z o.o. „w likwidacji” jednostka zobligowana jest do połączenia składników kapitału własnego w jeden kapitał podstawowy, pomniejszając go o udziały własne co uregulowane jest w art. 36 ust. 3 pkt 2 uor. Jednostka zobowiązana jest również do przeprowadzenia inwentaryzacji składników aktywów i pasywów na dzień poprzedzający postawienie jej w stan likwidacji według art. 26 ust. 4 uor.
Sprawozdanie finansowe
Prawo bilansowe dosyć szczegółowo określiło sposób wykazania danych w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki z o.o. w stan likwidacji. W myśl art. 46 ust 1a uor, w bilansie należy wykazać stany aktywów i pasywów na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji oraz na dzień kończący rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający ten rok. Zaś w rachunku zysków i strat oddzielnie wykazywane są przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący okres sprawozdawczy oraz analogiczny okres roku ubiegłego co uregulowane jest w art. 47 ust. 2 uor. Należy również wskazać we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego datę z jaką spółka została postawiona w stan likwidacji oraz zaznaczyć, iż w związku z tym sprawozdanie zostało sporządzone z uwzględnieniem braku kontynuowania działalności. Sprawozdanie spółki postawionej w stan likwidacji nie podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, natomiast nie ma jednak przeszkód, aby sprawozdanie jednostki zostało poddane badaniu, jeżeli likwidator o tym zadecyduje.
Obowiązki likwidatorów i przebieg likwidacji
Otwarcie likwidacji wiążę się ze zgłoszeniem do KRS, natomiast wpis tego faktu ma jedynie charakter ujawniający. Obowiązek zgłoszenia zgodnie z art. 277 § 1 ksh ciąży na likwidatorach jednostki. Ponadto likwidator zobowiązany jest w myśl art. 281 § 1 i § 3 ksh do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji. Specyfiką tego bilansu jest to, iż wszystkie składniki aktywów przyjmowane są według ich wartości zbywczej. Bilans ten sporządzony przez likwidatora podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 281 § 2 ksh. Równie ważnym jest konieczność ogłoszenia przez likwidatorów wzmianki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wdrożeniu likwidacji zgodnie z art. 5 § 3 ksh Bowiem zgodnie z art. 279 ksh likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając tym samym wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Następnie likwidator zobligowany jest do zawiadomienia właściwego urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki i przekazania odpisu sprawozdania likwidacyjnego. Koniecznym jest również powiadomienie urzędu o miejscu przechowywania ksiąg rachunkowych zlikwidowanej spółki. Należy pamiętać, iż podczas likwidacji spółki z o.o. obowiązki kierownika jednostki przejmuje likwidator co zostało uregulowane w art. 3 ust. 1 pkt 6 uor. Likwidatorami najczęściej są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki czy uchwała wspólników stanowi inaczej. Oznacza to, że likwidator jest w pełni odpowiedzialność w zakresie rachunkowości jednostki tj. prowadzenie ksiąg rachunkowych czy sporządzenie sprawozdania finansowego. Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego oraz po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki owe sprawozdanie, a następnie złożyć je w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS.
